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股東退股訴請?jiān)怦g回,法院:公司收購股份需依法定情形

    2025-08-27 17:18:11

湖南日報(bào)·新湖南客戶端8月27日訊(通訊員 彭穎萃)近日,雙清法院審理了一起涉及股東退股公司收購股份的糾紛案件,判決駁回股東的相關(guān)訴訟請求。

孟某與姚某等9人簽訂《邵陽小太陽公司股東合作協(xié)議》,就合作成立小太陽公司,孟某以資金投入方式出資,持股10%,2018年2月5日小太陽公司在工商部門進(jìn)行登記。2023年7月29日,孟某(甲方)與小太陽公司(乙方)簽訂《股東退股協(xié)議》,協(xié)議約定孟某因個人原因申請將小太陽公司股份退還,乙方以現(xiàn)金方式一次性退還股金40萬元;孟某不再享有股東任何權(quán)益和承擔(dān)任何義務(wù),也不再承擔(dān)公司任何債務(wù)及經(jīng)濟(jì)利益;退股金應(yīng)于2023年12月31日前轉(zhuǎn)入孟某賬戶,逾期未付款每天應(yīng)按合同總金額按千分之三支付滯納金。小太陽公司在該協(xié)議上加蓋公章,全體股東簽字確認(rèn)。

但付款期限到期后,經(jīng)孟某多次催促,小太陽公司仍未按約退還股金。2024年12月19日,孟某向小太陽公司出具領(lǐng)據(jù),載明領(lǐng)到小太陽公司股本金5萬元。2024年7月10日,小太陽公司辦理減資登記,注冊資金由3000萬元變更為400萬元,孟某仍登記為股東;2025年1月22日,小太陽公司辦理股東變更登記,孟某不再登記為股東,原持有股份實(shí)際轉(zhuǎn)至姚某名下。

法院經(jīng)審理認(rèn)為,本案核心爭議在2023年7月29日簽訂的《股東退股協(xié)議》是否有效。依據(jù)《中華人民共和國公司法》第五十三條“公司成立后,股東不得抽逃出資”以及第一百六十二條關(guān)于公司收購本公司股份的相關(guān)規(guī)定,公司收購本公司股份有嚴(yán)格的法定情形,如減少公司注冊資本、與持有本公司股份的其他公司合并等。本案中,2023年7月29日簽訂的《股東退股協(xié)議》,系因孟某因個人原因申請退股,并不符合法律規(guī)定公司可回購股東股權(quán)的例外情形,因此該協(xié)議違反法律禁止性規(guī)定,屬無效合同。孟某依據(jù)該份無效合同要求小太陽公司支付退股股金以及逾期付款利息的訴訟請求,沒有法律依據(jù),不予支持。

法官說法:《中華人民共和國公司法》第五十三條明確規(guī)定“公司成立后,股東不得抽逃出資”,這是維護(hù)公司資本穩(wěn)定的重要原則,而對于公司收購本公司股份,第一百六十二條也做出了嚴(yán)格限制,只有在減少公司注冊資本、與持有本公司股份的其他公司合并、將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵、股東因?qū)蓶|會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份、將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券、上市公司為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需等法定情形下,公司才可以收購本公司股份。并且,不同情形下還需遵守相應(yīng)的程序要求,比如因減少公司注冊資本收購股份的,應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議,且應(yīng)當(dāng)自收購之日其十日內(nèi)注銷等。股東退股以及公司收購股份并非可以隨意約定,這既是為了保障公司資本的穩(wěn)定,也是為了維護(hù)市場交易秩序的正常運(yùn)行,任何超出法定范圍的約定的都可能因違反法律規(guī)定而不被認(rèn)可。

責(zé)編:周洋

一審:陸益平

二審:張文杰

三審:鄒麗娜

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