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湖南日?qǐng)?bào)·新湖南客戶端 通訊員 彭穎萃

近日，雙清法院審理了一起涉及股東退股公司收購(gòu)股份的糾紛案件，判決駁回股東的相關(guān)訴訟請(qǐng)求。

孟某與姚某等9人簽訂《邵陽(yáng)小太陽(yáng)公司股東合作協(xié)議》，就合作成立小太陽(yáng)公司，孟某以資金投入方式出資，持股10%，2018年2月5日小太陽(yáng)公司在工商部門進(jìn)行登記。2023年7月29日，孟某（甲方）與小太陽(yáng)公司（乙方）簽訂《股東退股協(xié)議》，協(xié)議約定孟某因個(gè)人原因申請(qǐng)將小太陽(yáng)公司股份退還，乙方以現(xiàn)金方式一次性退還股金40萬(wàn)元；孟某不再享有股東任何權(quán)益和承擔(dān)任何義務(wù)，也不再承擔(dān)公司任何債務(wù)及經(jīng)濟(jì)利益；退股金應(yīng)于2023年12月31日前轉(zhuǎn)入孟某賬戶，逾期未付款每天應(yīng)按合同總金額按千分之三支付滯納金。小太陽(yáng)公司在該協(xié)議上加蓋公章，全體股東簽字確認(rèn)。

但付款期限到期后，經(jīng)孟某多次催促，小太陽(yáng)公司仍未按約退還股金。2024年12月19日，孟某向小太陽(yáng)公司出具領(lǐng)據(jù)，載明領(lǐng)到小太陽(yáng)公司股本金5萬(wàn)元。2024年7月10日，小太陽(yáng)公司辦理減資登記，注冊(cè)資金由3000萬(wàn)元變更為400萬(wàn)元，孟某仍登記為股東；2025年1月22日，小太陽(yáng)公司辦理股東變更登記，孟某不再登記為股東，原持有股份實(shí)際轉(zhuǎn)至姚某名下。

法院經(jīng)審理認(rèn)為，本案核心爭(zhēng)議在2023年7月29日簽訂的《股東退股協(xié)議》是否有效。依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第五十三條“公司成立后，股東不得抽逃出資”以及第一百六十二條關(guān)于公司收購(gòu)本公司股份的相關(guān)規(guī)定，公司收購(gòu)本公司股份有嚴(yán)格的法定情形，如減少公司注冊(cè)資本、與持有本公司股份的其他公司合并等。本案中，2023年7月29日簽訂的《股東退股協(xié)議》，系孟某因個(gè)人原因申請(qǐng)退股，并不符合法律規(guī)定公司可回購(gòu)股東股權(quán)的例外情形，因此該協(xié)議違反法律禁止性規(guī)定，屬無(wú)效合同。孟某依據(jù)該份無(wú)效合同要求小太陽(yáng)公司支付退股股金以及逾期付款利息的訴訟請(qǐng)求，沒(méi)有法律依據(jù)，不予支持。

法官說(shuō)法：《中華人民共和國(guó)公司法》第五十三條明確規(guī)定“公司成立后，股東不得抽逃出資”，這是維護(hù)公司資本穩(wěn)定的重要原則，而對(duì)于公司收購(gòu)本公司股份，第一百六十二條也做出了嚴(yán)格限制，只有在減少公司注冊(cè)資本、與持有本公司股份的其他公司合并、將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)、股東因?qū)蓶|會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份、將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券、上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需等法定情形下，公司才可以收購(gòu)本公司股份。并且，不同情形下還需遵守相應(yīng)的程序要求，比如因減少公司注冊(cè)資本收購(gòu)股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議，且應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷等。股東退股以及公司收購(gòu)股份并非可以隨意約定，這既是為了保障公司資本的穩(wěn)定，也是為了維護(hù)市場(chǎng)交易秩序的正常運(yùn)行，任何超出法定范圍的約定的都可能因違反法律規(guī)定而不被認(rèn)可。

責(zé)編：昌小英

一審：陸益平

二審：張文杰

三審：鄒麗娜

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